国泰君安证券股份有限公司关于 上海安水务股份有限公司变更募集资金投资项目 及将部分募集资金永久补充流动资金的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为 上海安水务股份有限公司（以下简称“巴安水务”或“公司”） 2015 年非公 开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监 管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关规定，对巴安水务变更募 集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金情况进行了审慎核查，发表 意见如下： 一、变更募集资金投资项目的概述 （一）募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海巴安水务股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可【2016】1505 号文）的核准，公司向特定对象非公开 发行人民币普通股（A 股）股票 72,815,533 股，发行价格 16.48 元/股，募集资金 总额为 1,199,999,983.84 元，扣除与发行有关的费用 24,115,880.84 元，实际募集 资金净额为 1,175,884,103.00 元。众华会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2016 年 9 月 9 日对公司非公开发行股票募集资金的到位情况进行了审验，并出具了众会 字(2016)第 5843 号验资报告。本公司对募集资金采取了专户存储制度，并签订 了募集资金三方监管协议。募集资金主要用于以下项目： 单位：万元 项目 项目投资总额 承诺投入募集资金额 六盘水市水城河综合治理二期工程 145,842.50 100,000 偿还银行贷款 - 20,000 合计 - 120,000 （二）本次募集资金的使用与变更情况 截至 2018 年 3 月 7 日，公司已使用募集资金 727,191,489.82 元，其中六盘 水市水城河综合治理二期工程 实际投资 527,211,951.52 元，偿还银行贷款 199,979,538.30 元，具体情况如下： 单位：万元 募集资金 实际投资金额与 投资进度 序号 承诺投资项目 实际投资金额 承诺投资总额 承诺投资金额的差额 （100%） 六盘水市水城 1 河综合治理二 100,000 52,721.20 47,278.8 52.72% 期工程 2 偿还银行贷款 20,000 19,997.95 2.05 99.99% 合计 120,000 71,160.15 48,839.85 公司募集资金专户余额 451,947,135.62 元（其中募集资金专户活期余额 1,947,135.62 元，以闲置募集资金补充流动资金余额为 45,000 万元）。补充流动 资金的闲置募集资金 45,000 万元将在本次变更实施前，归还至募集资金专户中。 根据目前的市场发展变化，结合公司的实际情况，公司拟将剩余募集资金 3 亿元 变更用于泰安市徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用 PPP 项目，1.5 亿元用于 补充流动资金。变更后的募投项目情况如下： 项目投资总额 拟投入募集资金额 序号 项目 （万元） （万元） 泰安市徂汶景区汶河湿地生态保护与综 1 128,000 30,000 合利用 PPP 项目 2 补充流动资金 15,000 合计 45,000 二、变更募投项目的原因 公司与六盘水市水利开发投资有限责任公司（以下简称“六盘水公司”）于 2014 年 12 月 28 日签订六盘水市水城河综合治理二期工程（以下简称“六盘水 二期工程”）的《建设施工工程合同》，该项目主要内容为防洪、治污、截污、清 淤、生态补水及生态修复、景观打造等工程。根据合同约定，业主应当在合同签 订之日起 5 年内支付完毕全部工程建设资金及利息，年利率为 10%。 六盘水二期工程计划投资总额约 145,842.50 万元，其中征地拆迁费用为 80,000.00 万元，建安工程为 65,842.50 万元。截至 2018 年 3 月 7 日，建安工程 累计投入 63,519.06 万元，已基本完工，正在进行验收交付工作。因六盘水公司 通过其他渠道筹集相应资金，经双方友好协商决定：六盘水公司不再使用公司提 供的剩余拆迁费用。因此，为了更好地利用募集资金，公司决定将募集资金投资 项目变更为泰安市徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用 PPP 项目及将部分募 集资金永久补充流动资金。 三、新募投项目情况说明 （一）泰安市徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用PPP项目基本情况和投 资计划 1、基本情况 公司与泰安市徂徕山景区管理委员会（以下简称“徂徕山景区管委会”）就 泰安市徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用 PPP 项目于 2016 年 3 月签订了《泰 安市政府采购合同》，合同的主要内容如下： （1）合同签订双方：徂徕山景区管委会（甲方，采购人）、巴安水务（乙方、 供应商）； （2）项目概算总投资：预计为 12.8 亿元（以实际工程建设情况为准）； （3）回报方式：甲方、乙方和项目公司以“运营净收益”、“土地熟化成本 返还”和“政府可行性缺口补贴”三种方式回收投资及获得投资回报； （4）合作期限：12 年； （5）项目规划建设范围包括：北起泰新高速牟汶河大桥、南至颜谢坝范围 内环湖路以内部分；沿环湖路重要景观节点和人工潜流湿地。 （6）主要建设内容：河道清淤、河岸护堤、水生态修复、湿地两岸景观提 升以及湿地园区辅助设施建设等； （7）合作方式：项目采用 PPP 模式运作，具体以建设-运营-移交（BOT） 模式进行推进。社会资本方与泰安市徂徕山景区管委会所属平台公司成立项目公 司(SPV 公司) 泰安市巴安汶河湿地生态园有限公司，由 SPV 公司和乙方进行融 资、投资、建设及运营，泰安市徂徕山景区管委会负责项目设计、监督管理和跟 踪审计，并负责及时支付政府购买服务费。 1）SPV 公司名称：泰安市巴安汶河湿地生态园有限公司 类型：其他有限责任公司 注册地址：山东省泰安开发区北集坡街道办事处泉林庄村村东头泉林坝综合 指挥楼 法定代表人：王贤 注册资本：贰亿元整人民币 经营范围：湿地生态园建设、维护、管理；湿地生态园水生态修复；水上运 动项目建设与运营；旅游纪念品开发与零售；水利工程施工。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 与公司关系：泰安市大汶河综合开发建设有限公司（为管委会平台公司）持 有 SPV5%公司股权；公司持有 SPV95%公司股权，即该 SPV 为本公司控股子公 司。 2）合作方名称：泰安市大汶河综合开发建设有限公司 类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人：朱树刚 注册资本：21,346 万人民币 成立日期：2009 年 08 月 24 日 住所：泰安市高新区北集坡街道办事处泉林庄村村东头泉林坝综合指挥楼 经营范围：大汶河水系治理、综合开发；授权内的国有资产经营管理；房地 产开发、建设与销售；机械设备租赁、维修及保养；绿化工程、道路养护工程、 水电暖工程设计、施工、维修及管理；室内外装饰装修；建筑材料生产、加工及 销售；五金交电、电器开关、汽车配件、金属工具、电动工具、润滑油、劳保用 品、办公用品销售；河沙销售；水产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 与公司关系：该公司与本公司无关联关系 2、已取得的批复或备案情况 山东省建设项目登记备案证明（副本）（登记备案号：1609010006）、泰安市 发展和改革委员会《关于泰安徂汶景区汶河湿地生态环保与综合利用 PPP 项目 节能登记表备案意见》（泰发改能审备{2016}19 号）、泰安市规划局《建设项目 审查（批）意见通知书》（编号：2016-8-C02CW）、泰安市国土资源局泰安高新 技术产业开发区分局《关于汶河湿地生态环保与综合利用项目用地的审查意见》、 泰安市环境保护局文件《关于泰安市徂汶景区汶河湿地生态环保与综合利用 PPP 项目环境影响报告书的批复》（泰环审 {2017}7 号）、土地证（编号 No D 37000313848、（编号 No D 37000313847）、建设工程规划许可证（建字第 37 09002D1700273）、建设工程规划许可证（建字第 37 09002D1700275）、建设用地 规划许可证（建字第 37 09002D1700046）、建设用地规划许可证（建字第 3709002D1700045）、项目申请报告（泰安市工程咨询院）；项目纳入了山东省财 政厅 2015 年政府和社会资本合作项目储备库，通过了物有所值评价和财政承受 能力论证，实施方案已经泰安市政府研究审核批准，且经过政府采购程序确定公 司为社会资本方。 3、投资计划 项目估算总投资为 128,598.18 万元，其中：建设投资 125,063.06 万元（其中： 工程费用 103,514.22 万元，工程建设其它费用 15,593.46 万元，预备费 5,955.38 万元），建设期利息 3,430 万元，铺底流动资金 105.12 万元。项目公司和乙方负 责项目融资工作。乙方和项目公司保证按照计划完成筹资并按照投资计划和项目 实施计划用于项目建设投资，按施工合同约定及时付款，确保项目顺利施工建设。 （二）可行性分析 1、项目的背景情况 1）项目目的 为加快推进泰安市徂徕山汶河景区开发建设工作，实现泰城由“依山而建” 向“依山傍水”发展建设目标，采取政府和社会资本 PPP 合作模式，引进社会 资本，建设泰安徂汶景区汶河湿地生态保护与综合利用项目。项目纳入了山东省 财政厅 2015 年政府和社会资本合作项目储备库，通过了物有所值评价和财政承 受能力论证，实施方案已经泰安市政府研究审核批准，且经过政府采购程序确定 公司为社会资本方，琪琪布电影的年化投资收益率为 6.78%。 2）项目背景 A 国家南水北调东线工程水质质量的重要保证 南水北调工程是解决我国北方地区水资源严重短缺问题的特大基础设施项 目。项目区位于东平湖上游，东平湖作为南水北调东线工程的重要输水通道和调 蓄湖泊，其水质安全保障是东线工程成败的关键，同时项目区内大汶河干流亦是 南水北调东线工程的干线汇水区域，水质质量将直接影响下游东平湖的水质。 近年来，由于工农业发展、城镇建设等原因，大汶河流域的工业废水和生活 污水排放量日趋增多，尽管大部分企业处理的出水水质满足《山东省南水北调沿 线水污染物综合排放标准》（DB37/599-2006）一般保护区域标准，但相对于大汶 河的河道水质目标值而言仍然是较高的污染负荷。目前，湿地公园内大汶河上游 水体水质基本为地表水 IV 类水。项目的建设在国家层面具有十分重要的意义， 将在保护与净化大汶河水质，保障南水北调东线工程调水水质安全方面发挥重要 作用。 B 山东省黄河流域水域综合治理的实践措施 大汶河是黄河在山东省唯一的二级支流。随着黄河流域经济的高速发展，城 市人口的膨胀，黄河内废污水排放量与日俱增。黄河流域在山东省境内废污水主 要来自大汶河，水体污染源包括城镇地表径流、农田径流、农村生活污水、分散 式畜禽养殖等面源污染以及城市工业废水、城市生活污水等点源污染，水污染治 理形势十分严峻。项目的建设在山东省黄河流域水域综合治理方面具有重要意 义，不仅是对项目区内部及周边水域综合治理的重要实践，同时也将通过形成自 身特色的治理模式，为山东省黄河流域的水域综合治理起到示范及引导作用。 C 完善山东省湿地保护网络体系的需要 山东省历来高度重视湿地资源和生物多样性保护。山东省先后制定出台了 《山东省湿地公园管理办法（试行）》、《山东省湿地保护办法》、《山东省湿地保 护办法》等一系列的湿地保护法规及政策措施，为山东省湿地保护和管理提供了 有效保障。湿地公园的建设将加强山东省在湿地资源保护方面的建设，进一步完 善山东省湿地保护网络体系。 D 泰安市落实生态文明精神和打造生态宜居城市的重要举措 党的十八大提出建设生态文明，是关系人民福祉、关乎民族未来的长远大计。 泰安市贯彻落实十八大生态文明精神，以泰山为背景、以南流诸水为依托，把自 然环境融入城市。通过改造提升公园、水系等重点工程，沿山增绿、疏河理水， 营造显山露水的绿地水系空间，形成大的自然山水格局，实现人与自然和谐共荣。 湿地公园的建设既满足泰安市城市总体发展战略，同时也是对泰安营造良好生态 环境，促进泰山大旅游格局形成，打造国际旅游名城的重要支撑。湿地公园的建 设是泰安市落实十八大精神，打造生态环境优美宜居地的重要举措，是对泰安市” 泰山—汶河—徂徕山”大旅游格局的重要支撑。 E 保护泰安市湿地生态系统和生物多样性的重要措施 大汶河作为泰安市的母亲河，在泰安市大汶河流域的农田水利、水产渔业、 防洪灌溉等方面发挥着巨大的作用，在净化水质、调节气候等方面具有重要的功 能，同时在生物多样性保护、涵养水源等方面具有重要价值。 2、土地取得方式：泰安市徂徕山景区管理委员会负责合作项目立项、用地 报批、征地拆迁、土地征用、规划设计等前期工作，确保合作项目基本建设手续 完备、合规。负责协调政府各职能部门，积极支持乙方顺利实施项目建设、运营、 移交。 3、项目实施面临的风险及应对措施 1）项目实施风险 该类海绵城市建设是综合性城市建设项目，服务内容较为广泛，涉及城市 水系建设、城市园林绿地建设、排水防涝系统建设、海绵建筑等工程领域，除了 应用到传统的水处理技术及设备外，还需要城市生态环境整体的规划和设计，考 虑城市供水、节水、污水（再生利用）、排水等各个环节。其具体服务内容具体 包括建设城市基本水系统、城市园林绿地建设、排水防涝系统建设、道路交通建 设等。项目实施复杂，项目实施风险较高，从技术交底、方案论证、深化设计、 产品选型、项目采购、工程报建、工程施工、系统调试、项目验收及交付后的运 行维护等全过程都必须实行精细化管理，这对公司的综合实力要求非常高，公司 存在项目实施风险。 公司作为专业从事环保工程的企业，经过多年的摸索建设，公司已总结和 积累了实施大型海绵城市项目的成功经验，将不断加强项目管理，细化项目成本 管理、项目进度管理、项目风险管理、项目质量管理等一系列制度，进一步提升 公司项目交付能力，以降低项目实施风险。 2）建设资金的回收风险 该类海绵城市项目建设初期公司将投入较大金额的项目建设资金，项目建 设资金能否及时收回将关系到公司实际承担资金成本的高低，若建设资金无法及 时收回，公司承担的资金成本将相应增加。该风险主要与政府支付可用性建设费 用及运营服务费用的及时性有关。 公司将一方面通过提高项目实施质量保证政府项目应用满意度；另一方面， 通过加强与当地政府主管部的沟通协调，维护好政府关系，及时了解财政预算和 实际支付状况，确保合同约定的经营收益、土地熟化成本返还收入、可行性缺口 补贴三种项目投资回报顺利实施，尽量降低建设资金的回收风险。 （三）经济效益分析 在建设期内，徂徕山景区管委会按照公司年度平均实际投入额和琪琪布电影的年化 投资收益率（6.78%）计算并支付上市公司投资回报（每年付费额=上市公司的 实际总投入额（期初数+期末数）/2*6.78%）。在运营期内，上市公司实际投入额 按年均数分年度等额回收，同时每年结清按琪琪布电影的年化投资收益率 6.78%计算的 当期投资回报（每年付费额=上市公司的实际总投入额/10+当期期初上市公司的 实际投入额余额*6.78%-项目公司经营净收益）。投入资金回收和投资回报按年支 付，每年支付两次，上半年在 6 月 20 日前支付，下半年在 12 月 20 日前支付。 琪琪布电影的年化投资收益率（6.78%）系公司与徂徕山景区管委会基于泰安徂汶 景区汶河湿地生态保护与综合利用项目的资金回收期以及公司琪琪布电影的资金成本 所确定。考虑到部分投资拟通过借款等方式解决，未来融资成本如果大幅上行， 公司的项目收益率可能会受到一定程度的影响。 根据约定，泰安市巴安汶河湿地生态园有限公司作为项目公司负责运营该项 目。项目运营收入主要为服务设施租赁费、停车位收入、观光车票务收入、住宿 餐饮收入、水上项目收入、其他收入等。 （四）永久补充流动资金 1、合理性、必要性 1）满足原有业务资金需求、降低财务成本、提高盈利能力的需要。由于行 业特性，项目前期资金垫付比较多，对流动资金需求比较大，一般通过银行短期 贷款解决，财务费用相对较高。通过募集资金永久补充流动资金，可以提高募集 资金的使用效果，进一步降低财务费用，降低生产经营综合成本，提升盈利空间。 2）满足开拓新业务、承接新项目的资金需要。公司从事环保工程类业务， 该类业务具有资金密集的特点，企业前期需投入大量资金用于工程施工。由于这 种前期垫付、分期结算、分期收款的业务模式，环保工程类往往需要垫付大量的 流动资金。 3）补充自有资金缺口的需要。为增强抗风险能力，提升盈利水平，更好的 回报广大投资者，公司使用自有资金积极开展对外投资，主动介入市场前景较好 的行业领域，自有资金存在一定的需求缺口。 2、永久补充流动资金的使用计划 为提高募集资金使用效率，促进公司持续经营和长远发展，根据《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等有关规定，结合公司经营发展需要，公司拟对 15000 万元募集资金永久补充流 动资金，用于主营业务的发展。 四、履行的审批程序 （一）董事会意见 2018 年 3 月 8 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于变更募 集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》。根据公司发展战 略，从实际情况出发，为了确保募集资金的有效使用，公司同意变更 2015 年非 公开发行股票募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金。该事项尚 需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。 （二）监事会意见 经公司第三届监事会第十三次会议审议，同意公司根据募投项目的实际情 况，将募集资金变更为其他生产建设项目及将部分募集资金永久补充流动资金， 不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司经营发展需要和 全体股东的利益，不会对公司募集资金投资项目实施、正常生产经营产生重大不 利影响。 （三）独立董事意见 公司独立董事认为：公司根据募投项目的实际情况，决定将募集资金变更为 其他生产建设项目及将部分募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的 使用效率，扩大公司经营的规模，不会对公司募集资金投资项目实施、正常生产 经营产生重大不利影响，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公 司章程》的规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公 司经营发展需要和全体股东的利益，不会对公司募集资金投资项目实施、正常生 产经营产生重大不利影响。 五、保荐机构核查意见 保荐机构就巴安水务本次变更募集资金投资项目进行了审慎核查，包括：了 解巴安水务的募集资金使用情况及本次变更的原因、获取巴安水务与六盘水公司 协商决定的相关协议、新募投项目的可行性研究报告，对本次变更募投项目进行 合理性判断，查阅了相关的董事会、监事会的会议材料及独立董事相关意见。 经核查，保荐机构认为，公司变更募投项目已经公司第三届董事会第二十次 会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过， 公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在变相改变募 集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司经营发展需要和全体股东的利益。 （以下无正文） （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海巴安水务股份有限 公司变更募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金的核查意见》之 签章页） 保荐代表人：______________ _______________ 寻国良 陈 泽 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日