一、ABS业务的发展前景

在投资高速增长的带动下，我国的行业发展快速，能力和污水处理率得到大幅度提高。但是污水配套建设相对滞后，导致污水处理厂运行负荷不高，污水处理能力大量闲置。根据《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》，我国“十三五”期间的城镇污水处理能力将从2.17亿立方米/日，提升至2.68亿立方米/日，新增污水处理设施所需投资金额达1506亿元，水处理行业整体将突破万亿的市场规模，市场容量巨大，，投资机会众多。

为了加快建设全国城镇污水处理设施，提升水环境质量，2015年国务院发布《防治行动计划》（简称“水十条”），该计划要求形成“政府统领、企业施治、市场驱动、公众参与”的水污染防治机制，强化城镇生活污染治理、农业农村污染防治，发展环保产业、跟进配套建设得到国家层面的支持。自2014年以来，污水处理行业的PPP模式逐渐兴起，政府和社会资本以“利益共享、风险分担、长期合作”的原则，在污水处理设施行业的基础建设方面逐步开展项目合作。2017年财政部、住房建设部、农业部和环境保护部四部门以联合发文的形式，推动在污水、垃圾处理项目领域全面实施政府和社会资本合作（PPP）模式。国家发改委在2016年发布的《关于切实做好传统基础设施领域政府和社会资本合作有关工作的通知》（发改投资[2016]1744号）附件清单中，将水污染治理项目归类于推广适用PPP模式的环境保护重点项目领域，并明确提出与金融机构加强合作对接，鼓励金融机构通过债权、股权、资产支持计划等多种方式，支持基础设施建设。污水处理类项目属于水务行业，具有市场化程度较高、公共服务需求稳定、现金流可预测性较强的特征。财政部、人民银行、证监会在《关于规范开展政府和社会资本合作项目资产证券化有关事宜的通知》（财金[2017]55号，以下简称“55号文”）中鼓励优先支持水务行业开展资产证券化。通过近几年的实务运作，除了传统信贷、绿色信贷、绿色债券品种外，资产证券化已成为污水处理项目一项重要的创新型融资方式。

二、已发行污水处理ABS项目汇集

根据公开的数据信息，截至2019年第一季度，已经申请发行或成功发行的污水处理类ABS项目总计有11单，其中直接申报PPP项目资产支持专项计划的项目有三例，有关项目信息整理如下表所示：

资产证券化产品份额大部分由商业银行、证券公司、基金、信托、保险等机构投资者（及其发行的理财产品）认购，由于此类合格投资者偏好于中短期资产配置，长期限的固定收益类产品较难发售，所以早期的污水处理类ABS项目产品设计的融资期限较短；这其中也不乏部分项目发行并非出于真实融资需求、而是试水先例的示范任务。如上图所示，近几年若干单PPP/特许经营ABS产品的发行期限均在10年期以上，相对而言能更好的贴近底层项目真实融资需求、缓释债务压力、实现资产真实出表，符合监管层的制度设计初衷；另外，ABS产品设计期限的延迁使投资者的投资理念也发生相应的变化，再加之公开市场上近期债券违约事件的影响，机构投资者不仅仅关注主体评级，对底层资产质量本身也开始深化穿透考量，例如：

1. 基础资产偿债来源的稳定性及合规性，细化之即重点考察基础资产及底层项目的收费或收益机制，盈利模式清晰、服务定价公开已经成为污水处理行业ABS项目发行的必备要素；涉及政府付费和补贴的，则项目所在地的经济发展状况和地方政府的履约能力、财政负债率、履约记录也开始成为投资审评指标；

2. 发行主体的资信状况，投资机构更多关注发行主体本身的业务规模、经营收入、利润等财务情况，为了控制风险，实务中部分商业银行只认购本行授信企业发行的ABS产品；

3. 增信措施及风险缓释机制，我们注意到在目前已经发行的污水处理ABS项目中，除却原始权益人或其关联机构对投资者提供差额支付补充义务，另外还将分布在不同地区的底层项目收费收益权打包在一个基础资产包中，一方面是增加基础资产募资规模、通过整合资产提升债项信用，一方面是分散风险、避免单个地区或单个项目的收入违约对产品兑付发生实质性重大影响。

三、污水处理项目底层资产合规要点

55号文通知要求开展资产证券化的PPP项目应当运作规范、权属清晰，项目实施方案科学、合同体系完备、运作模式成熟、风险分配合理，并通过物有所值评价和财政承受能力论证。由于污水处理行业新建项目必须适用政府和社会资本合作模式，在行业资本融资需求旺盛的同时，我们需要结合PPP相关规章及规范性文件规则指引，对拟证券化的污水处理项目进行审慎尽调和遴选。

（一）严格筛选开展资产证券化业务的底层项目

1、底层项目应当依法入库并予公示披露

污水处理PPP项目在流程上应当严格遵照国家相关部门要求的公示规则，将底层项目列录入地方PPP项目库，并且由地方财政部门会同行业主管部门在全国PPP综合信息平台上充分披露项目全生命周期信息。财金[2017]1号文规定由地方财政部门收集、整理本地PPP项目信息，在PPP综合信息平台上录入、维护和更新项目信息，那么以2017年之后新发起的污水处理PPP项目作为证券化底层资产的，原则上应该能够在综合信息平台上查询到有关该项目的公开基本情况；以2017年之前发起的污水处理PPP项目作为底层资产的，最低要求则是应当纳入地方政府的PPP项目库，一般通过地方政府的发改部门、财政部门、行业主管部门或政府采购中心的指定发布渠道予以信息公示。

2、底层项目的规范要件

自2014年在基础设施和社会服务领域推广政府和社会资本合作模式，PPP项目也经历过粗放式的上量发展，部分项目存在运作模式不规范、采购程序不严谨、签约主体不适格、财政支付突破10%红线等法律瑕疵。为了遏制地方隐性举债，财政部开展多轮PPP项目整改、清理退库专项行动，并将清理过程中发现的问题予以归纳、公开通报。《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》中列明了规范实施PPP应当具备的前提条件。结合该实施意见，在对底层资产进行法律尽职调查过程中，应当重点注意以下问题：